SRL DEMPLIFICATA

DOCUMENTAZIONE COMPLETA PER LA COSTITUZIONE DELLA SOCIAETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA SEMPLIFICATA

Finalmente dopo mesi di gestazione è partita il 29 agosto la SRLS - Società a responsabilità limitata semplificata.

La nascita della società a responsabilità limitata semplificata, è avvenuta con l'entrata in vigore del Decreto Ministeriale Giustizia 138 del 23 giugno 2012 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale 189 del 14 agosto) che riporta l'atto costitutivo standard della Srl semplificata (SRLS).
 

La previsione normativa non lasciava spazi a dubi circa la specifica formulazione dell’atto costitutivo che per legge “deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del ministro della Giustizia, di concerto con il ministro dell'Economia e delle Finanze e con il ministro dello Sviluppo economico”.

Peculiarità della SRLS

1.      COME SI COSTITUISCE UNA SRLS

Questo tipo di società è priva di statuto e l'atto costitutivo deve corrispondere  con quello emanato dal DM Giustizia, poiché non sono previste nella legge modifiche o variazioni di alcun genere. La forma da adottare è quella dell'atto costitutivo pubblico redatto secondo il modello ministeriale.

2.      CHI PUÒ COSTITUIRE UNA SRLS

La possono costituire solo giovani (persone fisiche) con età inferiore a 35 (non è possibile cedere le quote  quote a soci che abbiano compiuto i 35 anni. Ogni trasferimento in tal senso è nullo.

3.     QUALI SONO GLI OBBLIGHI

Nella denominazione dove specificarsi che si tratta di SRL Semplificata. Il capitale sociale per la costituzione della SRLS può variare da un minimo di 1 euro a un massimo di 9.999 euro. Il capitale deve essere versato in denaro direttamente agli amministratori della società.

4.      AGEVOLAZIONI ED ESENZIONI (minime)

Per la stipula dell'atto costitutivo non sono dovuti onorari notarili. L'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da imposta di bollo e da diritti di segreteria ma non sono esenti da imposta di registro (attualmente168 Euro), né dai diritti camerali di prima iscrizione (circa 200 Euro) e annuali, né dai tributi per l'apertura della partita IVA, né da altre imposte e tasse (ad esempio quella di CC.GG. dovuta per la messa in uso e prima vidimazione dei libri sociali obbligatori € 309,87). Ai fini civilistici e fiscali non è prevista alcuna forma agevolativa, per cui, tutti gli adempimenti inerenti saranno quelli che competono ad una srl ordinaria.

5.      CASO PARTICOLARE

Il socio che compie 35 anni deve uscire dalla società. Se i soci sono due, e uno dei due compie i 35 anni  si prospettano le sueguenti soluzioni:

a) la srl semplificata si trasforma in una srl ordinaria;

b) la srl semplificata si trasforma in una srl a capitale ridotto;

c) la srl semplificata si trasforma in altro tipo di società.

FONTI NORMATIVE

IL MINISTRO DELLA GIUSTIZIA
di concerto con
IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
e con
IL MINISTRO DELLO SVILUPPO ECONOMICO

Visto l'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400;

Viste le disposizioni contenute nel libro V, titolo V, capo VII del regio decreto 16 marzo 1942, recante «Approvazione del testo del codice civile» ed in particolare l'articolo 2463-bis, aggiunto dall'articolo 3, comma 1, del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività»;

Visto l'articolo 3, comma 2, del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività»;

Udito il parere del Consiglio di Stato, espresso dalla sezione consultiva per gli atti normativi nell'adunanza del 7 giugno 2012;

Vista la comunicazione al Presidente del Consiglio dei Ministri in data 20 giugno 2012 Prot. N. 5117;

Adotta

il seguente regolamento:

Art. 1
Modello standard dell'atto costitutivo e dello statuto della società a responsabilità limitata semplificata

1. L'atto costitutivo, recante anche le norme statutarie, della società a responsabilità limitata semplificata di cui all'articolo 2463-bis del codice civile e' redatto per atto pubblico in conformità' al modello standard riportato nella tabella A allegata al presente decreto.

2. Si applicano, per quanto non regolato dal modello standard di cui al comma 1, le disposizioni contenute nel libro V, titolo V, capo VII del codice civile, ove non derogate dalla volontà delle parti.

Art. 2
Individuazione dei criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci della società' a responsabilità limitata semplificata

1. Il notaio, nel ricevere l'atto di cui all'articolo 1, accerta, con le modalità di cui all'articolo 49 della legge 16 febbraio 1913, n. 89, che l'età delle persone fisiche che intendono costituire una società a responsabilità limitata semplificata è quella prevista dall'articolo 2463-bis del codice civile (*) .
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.

(*)(

1) Numero modificato dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Articolo 2463-bis. (^*)
Società a responsabilità limitata semplificata.

La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:

1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo;

4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell'articolo 2463;

5) luogo e data di sottoscrizione;

6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci.

La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

È fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età di cui al primo comma e l'eventuale atto è conseguentemente nullo.

Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.

(*) Questo articolo è stato aggiunto dall'art. 3, D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con modificazioni dalla L. 24 marzo 2012, n. 27.

  

 TABELLA A

(art. 1, comma 1)

L’anno ………., il giorno ………. del mese di ………. in ……….,

innanzi a me ………. notaio in ………. con sede in ……….

è/sono presente/i il/i signore/i ………. cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio,

cittadinanza), della cui identità personale ed età anagrafica io notaio sono certo.

1. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell’articolo 2463-bis del codice civile, una società a responsabilità limitata semplificata sotto la denominazione “………. società a responsabilità limitata semplificata”, con sede in ………. (indicazione di eventuali sedi secondarie).

2. La società ha per oggetto le seguenti attività: ……….

3. Il capitale sociale ammonta ad € ………. e viene sottoscritto nel modo seguente:

il Signor/la Signora ………. sottoscrive una quota del valore nominale di € ………. pari al …..percento del capitale.

4. E’ vietato il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che abbiano compiuto i

trentacinque anni di età alla data della cessione trasferimento e l’eventuale atto è conseguentemente nullo.

5. L’amministrazione della società è affidata a uno o più soci scelti con decisione dei soci.

6. Viene/vengono nominato/i amministratore/i il/i signori: ………. (eventuale specificazione del ruolo svolto nell’ambito del consiglio d’amministrazione), il quale/i quali presente/i accetta/no dichiarando non sussistere a proprio/loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità ad  amministratore della società.

7. All’organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della società.

8. L’assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione.

9. I soci dichiarano che conferimenti sono stati eseguiti nel modo seguente:

Il signor/la signora ……… ha versato all’organo amministrativo, che ne rilascia ampia e liberatoria quietanza, la somma di € ………. a mezzo di ………. .

L’organo amministrativo dichiara di aver ricevuto la predetta somma ed attesta che il capitale sociale è interamente versato.

10. Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.

Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e composto di ………. fogli per ………. intere facciate e parte fin qui, da me letto alla/e parte/i che lo ha/hanno approvato e sottoscritto alle ore…..……

Firma dei comparenti

Firma del notaio